上市公司并购重组新玩法

　　中国基金报记者 姜隆

　　上市公司通过与其它机构合作成立并购基金从而实现并购重组的模式，越来越受市场推祟。根据投中研究院统计，今年以来国内有至少23家上市公司参与设立并购基金，基金设立总规模已超过220亿元。而上市公司选择的合作机构，包括PE、券商直投子公司和基金子公司等。上市公司的并购大戏，已然启幕。

　　频设并购基金为哪般

　　投中研究报告称，上市公司大股东与PE或券商合作成立并购基金后，对目标收购对象进行控股型收购，待收购对象的业务成熟后，再将该资产出售给上市公司；而今年以来成立的并购基金，投资范围多与上市公司自身所处行业相关，大部分是为上市公司并购重组铺路而设立。

　　中国基金报记者根据上市公司公告统计发现，设立并购基金的主要是创业板和中小板公司，基金投向则以TMT和医药行业为主。近期的案例如中小板公司康得新和创业板公司泰格医药等。

　　清科研究中心认为，上市公司成立并购基金主要是为了推动其对产业链上下游业务的整合。这得到多位上市公司人士的认可。在“2014中国股权投资与并购年会”上，多家上市公司表示愿意尝试这一模式，一位医药公司负责人称，中小企业要发展就应该迅速上市，然后通过并购完成产业整合。

　　一家上市公司的副总经理告诉记者，成立并购基金，最大的好处是能运用资金杠杆。事实上，大多数并购基金的主要资金来源并非上市公司自有资金。如康得新近期公告成立的并购基金初始规模达到20亿元，但公司仅出资5000万元。

　　上述副总经理还称，现在上市公司逐渐重视市值管理，运用并购可以更好地促进转型及产业整合。

　　对此，中国上市公司市值管理研究中心主任施光耀接受本报采访时表示，并购基金的出现说明上市公司将市值管理纳入决策范围。“上市公司本身有做大市值的需求，这种外延式发展有助于企业进行产业整合，而且，并购也是实现股东利益最大化的重要途径。”

　　政策宽松需防利益输送

　　7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。根据修订后规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。业内人士认为，由此可以看出，监管层针对上市公司并购的政策正在逐渐放宽。

　　而上周五，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，列出了私募基金从业人员不能有的九种行为，包括利用基金财产或者职务之便，为本人或投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

　　这正是一些市场人士担心的问题。一家国有大型并购基金研究部人士表示，许多并购基金在成立之初就已经基本确定并购标的，在并购标的最终注入上市公司时就存在内幕交易或利益输送的问题，目前，两者中间并没有建立防火墙，属于真空地带。

　　“前不久，一只并购基金买入一家上市公司5%的股票，然后对外宣布希望能并购该公司，这种行为就有内幕交易嫌疑。”上述研究人士称。

　　清科创投董事总经理冯苏强表示，并购基金隔离了由于企业直接收购最终失败导致的风险损失，大大提高了企业并购的积极性和安全性。